Question 1

現行の会社法における株式会社の設立時の資本金として正しいものはどれか。

Accepted Answer

下限はなく1円でもよい。会社法には最低資本金の定めがなく、資本金1円でも株式会社を設立できます。資本金とは、株主が会社に払い込んだ元手のうち、法律に従って計上した金額のことです。かつての商法には株式会社1,000万円・有限会社300万円という最低資本金制度がありましたが、2006年施行の会社法でこれが廃止され、創業のハードルが大きく下がりました。ただし取引先からの信用や許認可の要件との関係で、実務上は事業に見合った額を設定するのが一般的です。資本金の額は法人住民税の均等割の区分などにも影響するため、税負担も含めて決めることになります。他の選択肢について：・1,000万円以上：会社法施行前の旧商法における株式会社の最低資本金の額であり、現在は適用されません。・300万円以上：旧有限会社法における最低資本金の額で、有限会社制度とともに廃止されています。・100万円以上：法令上そのような下限は定められていません。

Question 2

株式会社の株主が負う責任として正しいものはどれか。

Accepted Answer

出資した額を限度として負う。株式会社の株主は、引き受けた株式の払込金額を限度として責任を負うにとどまります（間接有限責任）。会社が倒産しても、株主が私財を投じて会社の借金を返す義務はなく、失うのは出資した金額までです。「間接」というのは、株主が債権者へ直接支払うのではなく、会社に出資するという形でしか責任を負わないという意味です。この仕組みがあるからこそ、多くの人が安心して少額ずつ出資でき、大きな資金を集めることができます。株式会社が大規模な事業に適した形態とされるのは、この有限責任と、株式を自由に売買できる仕組みがそろっているからです。他の選択肢について：・無限に責任を負う：無限責任を負うのは合名会社の社員や合資会社の無限責任社員であり、株主ではありません。・他の株主と連帯して弁済：株主間に連帯の責任はなく、有限責任の原則に反します。・倒産時に直接責任を負う：株主は債権者に対して直接責任を負わない立場であり、倒産時も変わりません。

Question 3

すべての株式会社に必ず置かなければならない機関はどれか。

Accepted Answer

株主総会と取締役。すべての株式会社に必置とされるのは、株主総会と取締役です。株主総会は会社の最高意思決定機関、取締役は業務を執行する機関であり、この2つは規模を問わず必ず置かれます。取締役会・監査役・会計監査人などは、公開会社かどうか、大会社かどうかといった区分に応じて設置が求められる機関で、小規模な会社では任意です。会社法は機関設計の自由度が高く、株主総会と取締役1人だけという最も簡素な形も認められています。中小企業の実態に合った器を選べるようにしたもので、この柔軟さが会社法の特徴のひとつです。他の選択肢について：・取締役会と監査役：いずれも一定の会社に設置が求められる機関で、すべての株式会社に必要なわけではありません。・監査役会と会計監査人：大会社や公開会社など、限られた場合に設置が求められる機関です。・指名委員会と報酬委員会：指名委員会等設置会社を選んだ場合に置かれる機関であり、必置ではありません。

Question 4

取締役会を設置する株式会社における取締役の員数として正しいものはどれか。

Accepted Answer

3人以上。取締役会設置会社では、取締役は3人以上でなければなりません（会社法331条5項）。取締役会は、取締役が集まって多数決で会社の重要事項を決める合議制の機関です。合議で決める以上、少なくとも3人はいないと多数決が成り立たないため、人数の下限が定められています。一方、取締役会を設置しない会社では取締役は1人でも足り、中小企業では社長1人が取締役という体制が広く使われています。なお取締役会設置会社は、監査等委員会設置会社などを除き、原則として監査役も置かなければなりません（会社法327条2項）。取締役会を置くと、必要な機関がひとそろい増えると覚えておきましょう。他の選択肢について：・2人以上：会社法が定めるのは3人以上であり、2人では合議体としての要件を満たしません。・5人以上：法律上そのような要件はなく、実務上の慣行を法定の要件と取り違えたものです。・法律上の下限はない：取締役会を設置しない会社には当てはまりますが、取締役会設置会社では3人以上が必要です。

Question 5

産業財産権（工業所有権）に含まれる4つの権利はどれか。

Accepted Answer

特許権・実用新案権・意匠権・商標権。産業財産権は、特許権・実用新案権・意匠権・商標権の4つで、いずれも特許庁への出願と登録によって権利が発生します。特許権は高度な技術的アイデア、実用新案権は物品の形状などに関する考案、意匠権はデザイン、商標権は商品やサービスの目印を保護します。何を守る権利なのかをセットで覚えると、経営法務の知的財産分野が整理しやすくなります。4つに共通するのは、同じ内容なら先に出願した者に権利を与えるという先願主義がとられている点です。良いアイデアを思いついても、出願が遅れれば他人に権利を取られてしまいます。他の選択肢について：・著作権を含むもの：著作権は文化庁が所管し、登録なしに創作と同時に発生するため、産業財産権には含まれません。・肖像権を含むもの：肖像権は判例上認められている人格的な利益であり、法律で定められた産業財産権ではありません。・営業秘密・商号権を含むもの：営業秘密は不正競争防止法、商号は会社法や商法で扱われる別の枠組みです。

Question 6

特許権の存続期間の原則はどれか。

Accepted Answer

特許出願の日から20年をもって終了する。。特許権の存続期間は、原則として特許出願の日から20年で終了します（特許法67条1項）。起算点が「登録の日」ではなく「出願の日」である点が要注意です。特許権は出願しただけでは発生せず、審査を通って設定登録された時点ではじめて発生します。それでも期間の数え始めは出願日なので、審査に時間がかかるほど、実際に権利を使える期間は短くなってしまいます。この不利益を補うため、審査が長引いた場合や、医薬品・農薬のように国の承認を得るまで実施できない期間がある場合には、延長登録の出願により期間を延長できる制度が設けられています。他の選択肢について：・出願から10年：実用新案権の存続期間であり、特許権とは異なります。・設定登録から25年：意匠権は25年ですが、起算点が設定登録ではなく出願の日である点でも誤りです。・設定登録から50年：産業財産権にこのような期間の定めはありません。

Question 7

産業財産権のうち、更新を重ねれば半永久的に維持できる権利はどれか。

Accepted Answer

商標権。商標権は、存続期間が設定登録の日から10年であるものの、更新登録の申請により何度でも更新でき、実質的に半永久的に維持できます（商標法19条）。商標は技術やデザインと違い、使い続けることで信用が蓄積されていく標識だからです。長年使われてきた老舗のマークが保護され続けるのは、この更新制度によります。逆に言えば、期間の満了までに更新の手続をしなければ、権利は消滅してしまいます。更新登録の申請は、原則として存続期間の満了前6か月から満了の日までの間に行います（商標法20条2項）。他の選択肢について：・特許権：原則として出願の日から20年で終了し、更新の制度はありません。・実用新案権：出願の日から10年で終了し、こちらも更新はできません。・意匠権：出願の日から25年で終了し、期間が満了すれば誰でも自由に利用できるようになります。

Question 8

著作権の発生について正しいものはどれか。

Accepted Answer

著作物を創作した時点で発生する。著作権は、著作物を創作した時点で自動的に発生します。登録や出願といった手続は不要で、これを無方式主義といいます。産業財産権が出願・審査・登録を経てはじめて発生するのとは対照的です。文化庁の著作権登録制度は存在しますが、それは権利の発生要件ではなく、権利の移転を第三者に対抗する場合などに用いられるものです。この無方式主義は、ベルヌ条約という国際的な取り決めが定める原則を日本の著作権法が取り入れたものです。なお保護期間は、原則として著作者が亡くなってから70年とされています（著作権法51条2項）。他の選択肢について：・文化庁に登録した時点：登録は権利の発生要件ではないため誤りです。・特許庁の設定登録の時点：著作権は特許庁の所管ではなく、そもそも登録により発生する権利でもありません。・著作権表示を付けた時点：著作権表示の有無は権利の発生に影響しません。

Question 9

会社法が定める会社の種類の組み合わせはどれか。

Accepted Answer

株式会社・合名会社・合資会社・合同会社。会社法が定める会社は、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の4種類です。このうち合名会社・合資会社・合同会社の3つをまとめて持分会社と呼びます。3つの違いは出資者が負う責任の重さで、合名会社は無限責任社員だけ、合資会社は無限責任社員と有限責任社員の両方、合同会社は有限責任社員だけで構成されます。合同会社は会社法で新設された形態で、出資者全員が有限責任でありながら、内部のルールを定款で自由に設計できる点が特徴です。設立費用が株式会社より安く、近年は創業時に選ばれることも増えています。他の選択肢について：・有限会社を含むもの：有限会社は会社法施行により新設できなくなり、既存の会社は特例有限会社として存続しています。・匿名組合を含むもの：匿名組合は商法上の契約関係であり、会社ではありません。・相互会社・企業組合を含むもの：相互会社は保険業法、企業組合は中小企業等協同組合法に基づく別の法人形態です。

Question 10

株式会社の設立における定款について正しいものはどれか。

Accepted Answer

発起人が作成し公証人の認証が必要。株式会社の定款は発起人が作成し、公証人の認証を受けなければ効力を生じません（会社法30条1項）。定款は会社の目的や商号、本店所在地などを定める会社の根本規則であり、認証は内容の適正さと作成の真正を担保する手続です。発起人とは、会社を作ろうと定款を作成し、設立の手続を進める人のことです。定款のうち、目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額・発起人の氏名または名称および住所は、記載がないと定款そのものが無効になる絶対的記載事項です（会社法27条）。なお合同会社などの持分会社では公証人の認証は不要で、この違いがよく問われます。他の選択肢について：・認証は不要：持分会社には当てはまりますが、株式会社では認証が必要です。・登記後に作成：定款は登記申請の添付書類であり、設立手続の出発点として先に作成します。・法務局の職員が作成：定款を作成するのは発起人であり、法務局は設立登記を扱う機関です。

基礎-5 会社法と知的財産の基本の一問一答