会社法(組織再編・M&A)の一問一答

会社法上の吸収合併と新設合併の違いに関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①吸収合併と新設合併は、いずれも消滅会社の権利義務を承継しない点で共通する。
• ②吸収合併では新たな会社が設立されるが、新設合併では既存の会社が存続する。
• ③吸収合併では既存の会社が存続するが、新設合併では新たな会社が設立される。
• ④新設合併は上場会社が用いることのできない、非公開会社専用の組織再編手法である。

会社分割における吸収分割と新設分割に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①吸収分割では、分割の対象となる事業の従業員との労働契約を承継させることができない。
• ②新設分割は事業に関する権利義務を、分割会社と資本関係のない既存会社に承継させる行為をいう。
• ③会社分割は個別の財産ごとに債権者の同意を得て権利義務を移転させる点に特徴がある。
• ④吸収分割は事業に関する権利義務の全部又は一部を既存の他会社に承継させる行為である。

株式交換と株式移転に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①株式交換は、既存の株式会社を完全親会社とし、他の会社を完全子会社とする組織再編である。
• ②株式移転は、既存の株式会社を完全子会社とし、新設会社を完全親会社とする組織再編である。
• ③株式交換を行うと、完全子会社となる会社は法律上当然に解散して消滅することになる。
• ④株式移転の手続では、完全親会社となる会社を新たに設立することは認められていない。

2021年3月1日に施行された会社法上の株式交付制度に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①株式交付は、対象会社を完全子会社化する場合にのみ利用が認められる制度である。
• ②株式交付は、自社株式を対価に他の株式会社を子会社化する組織再編行為である。
• ③株式交付を利用する際、対価として金銭以外を用いることは会社法上認められない。
• ④株式交付制度は、株式交換制度を全面的に廃止して置き換える形で新設された。

吸収合併における簡易合併の手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①簡易合併の制度は、存続会社と消滅会社の間に親子会社関係があることを前提とする。
• ②簡易合併の要件を満たせば、消滅会社側でも株主総会決議を常に省略することができる。
• ③合併対価の額が存続会社の純資産額の5分の1以下等の場合、株主総会決議を省略できる。
• ④簡易合併に該当する場合、存続会社は株主に対する事前の情報開示を一切要しないとされる。

組織再編における略式合併の手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①略式合併という制度は、当事会社間に資本関係が全く存在しない場合にのみ用いることができる。
• ②略式合併の要件を満たす場合、被支配会社側の株主総会決議に加えて支配会社側の決議も省略される。
• ③略式合併における議決権保有割合の基準は、90%ではなく過半数の50%超とされている。
• ④略式合併は、一方の会社が他方の議決権の90%以上を有する特別支配会社である場合に利用できる。

組織再編に反対する株主の株式買取請求権に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①反対株主は、会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる。
• ②株式買取請求権は、組織再編に賛成した株主に対してのみ認められる権利である。
• ③株式買取請求権を行使した株主は、会社が一方的に定めた金額での買取りに応じるほかない。
• ④株式買取請求権は、組織再編の効力発生日以後であれば期間の制限なく行使できる。

事業譲渡と会社分割の違いに関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①会社分割では、承継させる権利義務ごとに個別の債権者から承諾を得なければならない。
• ②事業譲渡は、対象となる債務の移転につき原則として個別に債権者の承諾が必要である。
• ③事業譲渡は会社法上の組織再編行為であり、会社分割と同様の債権者保護手続を要する。
• ④会社分割によっては、許認可を承継会社や新設会社に引き継がせることが一切できない。

会社分割における債権者保護手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①債権者保護手続における公告は、分割の効力発生後に行えば足りるとされている。
• ②会社分割では、いかなる債権者も分割に対して異議を述べる機会が与えられない。
• ③会社は分割への異議を述べられる旨を公告し、知れた債権者には各別に催告する。
• ④知れている債権者に対する各別の催告は、公告を行えば常に省略することができる。

会社法上の組織再編の無効を争う手段に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

• ①合併無効の訴えは、合併の効力発生後、期間の制限なくいつでも提起することができる。
• ②合併に無効原因があれば、誰でも、いつでも自由にその無効を主張することができる。
• ③合併無効の訴えを提起できるのは、合併当事会社の代表取締役のみに限定されている。
• ④合併の無効は、訴えによってのみ主張でき、当事者が自由に主張できるものではない。